În lumea complexă a relațiilor comerciale, contractele-cadru reprezintă un instrument esențial pentru colaborările pe termen lung. Totuși, natura lor durabilă poate genera dispute juridice complexe, în special atunci când una dintre părți încetează să-și respecte obligațiile.
O întrebare fundamentală care apare în astfel de situații este: de când are creditorul dreptul să solicite în instanță rezilierea și daunele, și, mai ales, până când poate face acest lucru?
Printr-o decizie recentă (nr. 758/2020), Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) a adus clarificări vitale privind prescripția dreptului la acțiune în contractele cadru, tranșând două probleme juridice de maxim interes:
- Cum se calculează termenul de prescripție pentru o obligație contractuală cu executare continuă?
- Ce putere juridică au considerentele (motivele) unei hotărâri judecătorești anterioare într-un nou litigiu între aceleași părți?
Acest articol analizează în detaliu raționamentul instanței supreme și oferă concluzii practice pentru mediul de afaceri.
I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 758 din 23 aprilie 2020
Introducere privind chestiunile de drept dezbătute
Speța analizată aduce în discuție două instituții juridice fundamentale: prescripția extinctivă și puterea de lucru judecat.
Prescripția extinctivă reprezintă stingerea dreptului de a obține executarea silită a unei obligații, ca urmare a neexercitării acestui drept în termenul prevăzut de lege. Problema centrală a fost dacă nerespectarea unei obligații continue (asigurarea accesului la un sistem de gestiune) dă naștere unui nou termen de prescripție în fiecare zi sau dacă există un singur moment al încălcării, de la care începe să curgă un termen unic de prescripție.
Puterea de lucru judecat împiedică o nouă judecată între aceleași părți, pentru același obiect și aceeași cauză. Speța analizează efectul pozitiv al puterii de lucru judecat, respectiv în ce măsură raționamentele (considerentele) unei hotărâri anterioare pot fi folosite ca probe de necontestat (prezumții) într-un proces ulterior.
Obiectul dosarului și solicitările făcute în fața instanței
Reclamanta, o societate în lichidare judiciară, a chemat în judecată pârâta, solicitând instanței:
- Rezilierea unui contract-cadru de furnizare produse nepetroliere, din culpa exclusivă a pârâtei.
- Obligarea pârâtei la plata unor daune-interese substanțiale, cuantificate la 3% din planul de afaceri nerealizat pentru perioada 2011-2017, conform unei clauze penale din contract.
Starea de fapt relevantă
În anul 2008, cele două societăți au încheiat un contract-cadru pentru furnizarea de produse. Reclamanta a susținut că, începând cu luna august 2010, pârâta i-a interzis accesul la propriul sistem de gestiune, punând-o astfel în imposibilitatea de a-și executa obligațiile (livrarea mărfurilor).
Acțiunea în instanță pentru reziliere și daune a fost introdusă abia în iulie 2015, la aproape cinci ani de la momentul indicat al faptei culpabile. Acest decalaj temporal a stat la baza principalei apărări a pârâtei: excepția prescripției dreptului la acțiune.
Temeiurile legale invocate
Litigiul a fost guvernat de legislația anterioară Noului Cod Civil, principalele acte normative relevante fiind:
- Decretul nr. 167/1958 privitor la prescripția extinctivă, în special:
- Art. 7, care stabilește că prescripția începe să curgă de la data când se naște dreptul la acțiune.
- Art. 12, care prevede un regim special pentru prestațiile succesive, unde dreptul la acțiune pentru fiecare prestație se prescrie printr-o prescripție deosebită.
- Codul civil de la 1864, cu privire la forța obligatorie a contractelor (art. 969) și la reziliere (art. 1020-1021).
- Codul de procedură civilă de la 1865 și cel actual (Legea nr. 134/2010), în special normele privind puterea de lucru judecat.
Argumentele fiecărei părți implicate
Argumentele pârâtei (recurenta în faza finală)
- Prescripția dreptului la acțiune: Fapta culpabilă (interzicerea accesului la gestiune) a avut loc în august 2010. Dreptul la acțiune s-a născut la acel moment. Termenul general de prescripție de 3 ani s-a împlinit în august 2013. Acțiunea din 2015 este tardivă. Obligația de a asigura accesul este una continuă, nu una cu prestații periodice, deci nu se aplică regula prescripțiilor succesive (art. 12 din Decret).
- Autoritatea de lucru judecat: Instanțele inferioare au interpretat greșit efectele unor hotărâri anterioare, acordând valoare de lucru judecat unor considerente care nu tranșau fondul problemei.
- Necercetarea fondului: A solicitat trimiterea cauzei la rejudecare deoarece prima instanță nu a analizat apărări esențiale (încetarea contractului ca urmare a intrării reclamantei în insolvență, nulitatea unor acte adiționale etc.).
Argumentele reclamantei (intimata în faza finală)
- Contract cu executare succesivă: Obligațiile pârâtei aveau caracter succesiv. Neexecutarea a persistat pe toată durata contractuală, deci pentru fiecare zi de neexecutare a început să curgă un nou termen de prescripție. Cum contractul era valabil până în 2017, acțiunea din 2015 este formulată în termen.
- Puterea de lucru judecat: Hotărârile anterioare, prin considerentele lor, au stabilit deja culpa pârâtei, iar aceste constatări trebuie să se impună și în acest litigiu.
- Analiza în apel: Chiar dacă prima instanță a omis anumite apărări, instanța de apel le-a putut analiza, remediind orice vătămare, deci nu se impunea trimiterea la rejudecare.
Istoricul speței
- Tribunalul București (prima instanță): A admis acțiunea reclamantei. A respins excepția prescripției, considerând că obligațiile sunt succesive. A dispus rezilierea contractului și a obligat pârâta la plata unor daune-interese de peste 17 milioane de Euro.
- Curtea de Apel București (apel): A menținut decizia tribunalului. A confirmat că obligațiile au caracter succesiv și, prin urmare, termenul de prescripție nu era împlinit. A valorificat considerente din hotărâri anterioare ca având putere de lucru judecat.
- Înalta Curte de Casație și Justiție (recurs): Pârâta a formulat recurs, criticând fundamental soluțiile date excepției prescripției și interpretarea puterii de lucru judecat.
Motivarea instanței actuale (Înalta Curte de Casație și Justiție)
ÎCCJ a admis recursul pârâtei, casând decizia Curții de Apel pe baza unui raționament juridic riguros, care a corectat interpretările instanțelor inferioare.
Greșita aplicare a legii privind prescripția
Acesta a fost punctul central al deciziei. Înalta Curte a statuat că instanțele inferioare au făcut o confuzie fundamentală între o prestație periodică și o obligație cu executare continuă.
- O prestație periodică presupune executări distincte, la intervale de timp regulate (ex: plata chiriei lunare). Pentru fiecare neplată, curge un termen de prescripție distinct.
- În speță, obligația pârâtei de a asigura accesul reclamantei la sistemul de gestiune nu era o prestație periodică, ci o obligație continuă. Încălcarea acestei obligații nu s-a produs “în fiecare zi”, ci a avut loc într-un moment singular și definitoriu: august 2010, când accesul a fost restricționat.
Prin urmare, conform art. 7 din Decretul nr. 167/1958, dreptul reclamantei de a cere rezilierea și daunele aferente s-a născut în august 2010. De la acel moment a început să curgă termenul general de prescripție de 3 ani. Acțiunea fiind introdusă în 2015, ea a fost formulată după împlinirea acestui termen.
Raționamentul instanței supreme: A asimila obligația de acces cu o prestație periodică “ar duce la concluzia că periodicitatea prestației este zilnică, cu consecința că în fiecare zi ar începe un alt termen de prescripție”. O astfel de interpretare a fost considerată nelegală, deoarece golea de conținut instituția prescripției.
Greșita aplicare a puterii de lucru judecat
ÎCCJ a admis parțial și critica pârâtei privind puterea de lucru judecat. Instanța supremă a reamintit că, pentru ca un considerent dintr-o hotărâre anterioară să aibă putere de lucru judecat, acesta trebuie să explice și să sprijine în mod direct dispozitivul (soluția finală a acelei hotărâri).
În speță, instanța de apel a considerat că natura clauzei de daune-interese a fost deja tranșată într-un litigiu anterior. ÎCCJ a arătat că, în acel litigiu, instanța nu analizase pe fond clauza respectivă, ci doar respinsese cererea de daune ca fiind accesorie unei cereri principale, inadmisibile. Prin urmare, acel considerent nu a tranșat problema juridică și nu putea avea putere de lucru judecat.
Soluția finală
În lumina acestor considerente, Înalta Curte de Casație și Justiție a pronunțat următoarea soluție:
- A admis recursul declarat de pârâtă.
- A casat (anulat) decizia pronunțată de Curtea de Apel.
- A trimis cauza spre rejudecare la Curtea de Apel.
Instrucțiunea clară pentru rejudecare a fost aceea de a analiza excepția prescripției dreptului la acțiune prin prisma dezlegărilor obligatorii oferite de ÎCCJ, respectiv prin stabilirea momentului nașterii dreptului la acțiune în august 2010 și calcularea termenului de prescripție de la acea dată. Practic, soluția anticipează admiterea excepției prescripției și respingerea acțiunii reclamantei ca fiind tardiv formulată.
