Plata eșalonată a dividendelor

În peisajul dreptului societar, distribuirea profitului sub formă de dividende reprezintă unul dintre drepturile fundamentale ale acționarilor. Totuși, ce se întâmplă atunci când, deși dividendele au fost aprobate, societatea, printr-o hotărâre ulterioară a Adunării Generale a Acționarilor (AGA), decide să le achite în tranșe? Se poate opune un acționar acestei decizii, solicitând plata integrală și imediată?

Această problematică complexă, aflată la intersecția dintre dreptul individual al acționarului și voința socială a companiei, a fost tranșată de Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) prin Decizia nr. 48 din 16 ianuarie 2020. Analiza de față își propune să exploreze raționamentul instanței supreme și să extragă concluziile practice esențiale pentru acționari și administratori deopotrivă.

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 48 din 16 ianuarie 2020

Obiectul dosarului și solicitările părților

Litigiul a fost inițiat de doi acționari (reclamanții) împotriva societății pe acțiuni (pârâta) din care făceau parte. Inițial, aceștia au solicitat obligarea societății la plata dividendelor aferente anului 2012, împreună cu dobânda legală aferentă.

Ulterior, pe parcursul procesului, reclamanții și-au extins pretențiile, solicitând obligarea pârâtei la plata tuturor dividendelor nete restante, aferente perioadei 2008-2014, actualizate cu dobânda legală calculată conform O.G. nr. 13/2011.

Starea de fapt relevantă

Reclamanții, în calitatea lor de acționari, au susținut că, deși societatea a aprobat distribuirea de dividende pentru anii 2008-2014 prin hotărâri succesive ale AGA, aceasta nu a efectuat plățile corespunzătoare către ei.

Elementul central al apărării societății pârâte a fost o hotărâre AGA ulterioară, din data de 13 mai 2016. Prin această hotărâre, Adunarea Generală a Acționarilor a decis, având în vedere situația financiară, ca plata dividendelor restante să fie efectuată eșalonat:

• Cel puțin 10% până la finalul anului 2016;
• Alte 20% până la 1 mai 2017.

Hotărârea a specificat, de asemenea, că plata se va face proporțional către toți acționarii, iar aceste sume nu se prescriu și nu sunt purtătoare de dobânzi penalizatoare. Reclamanții au participat la ședința AGA din 2016 și au votat împotriva acestei propuneri, fapt consemnat în procesul-verbal.

Temeiurile legale invocate

Fundamentul juridic al speței a fost construit în jurul următoarelor acte normative:

• Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, cu precădere:
  • Art. 67, care reglementează dreptul la dividende și termenul de plată.
  • Art. 132, care stabilește caracterul obligatoriu al hotărârilor AGA și calea de atac împotriva acestora.
• O.G. nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie și penalizatoare pentru obligații bănești.
• Codul de procedură civilă, în special dispozițiile privind motivele de recurs (art. 488).

Argumentele părților

Argumentele reclamanților (recurenți)

1. Drept de creanță dobândit: Reclamanții au argumentat că, odată cu adoptarea hotărârilor AGA anuale de distribuire a dividendelor (pentru anii 2008-2014), dreptul lor social la dividende s-a transformat într-un drept de creanță individual, cert, lichid și exigibil împotriva societății. Acest drept a intrat în patrimoniul lor și nu mai putea fi afectat de o hotărâre AGA ulterioară.
2. Inopozabilitatea hotărârii AGA din 2016: Aceștia au susținut că hotărârea de eșalonare a plății nu le este opozabilă, deoarece au votat împotriva ei. În viziunea lor, AGA nu mai avea dreptul în 2016 să dispună asupra unor creanțe care le aparțineau deja în mod exclusiv.
3. Încălcarea principiului securității juridice: Reclamanții au invocat existența unei decizii definitive într-un alt dosar, prin care aceeași societate pârâtă a fost obligată la plata integrală a dividendelor către un alt acționar pentru aceeași perioadă. Au considerat că soluția diferită din cazul lor creează o discriminare nejustificată și subminează încrederea în justiție, încălcând dreptul la un proces echitabil (art. 6 CEDO).

Argumentele pârâtei (intimată)

1. Obligativitatea hotărârii AGA: Societatea a susținut că hotărârea AGA din 13 mai 2016 este perfect legală și obligatorie pentru toți acționarii, inclusiv pentru cei care au votat împotrivă, conform art. 132 din Legea nr. 31/1990.
2. Inexigibilitatea creanței: Deoarece exista un grafic de eșalonare a plăților stabilit printr-o hotărâre AGA validă și neanulată, creanța reclamanților nu era exigibilă în integralitatea sa la data formulării acțiunii. Prin urmare, societatea nu putea fi obligată la plata imediată a întregii sume.
3. Contextul economic dificil: Pârâta a invocat situația economică dificilă, argumentând că forțarea unei plăți integrale ar fi putut conduce societatea la incapacitate de plată, afectând în final toți acționarii.

Istoricul speței: Parcursul procesual

• Judecătoria Sectorului 3 București: Și-a declinat competența materială în favoarea tribunalului.
• Tribunalul București: A respins cererea de chemare în judecată ca fiind neîntemeiată, acceptând apărarea societății privind validitatea și obligativitatea hotărârii AGA de eșalonare a plății.
• Curtea de Apel București: A respins apelul reclamanților. Instanța a reținut că societatea nu a contestat dreptul la dividende, ci doar modalitatea de plată. Curtea a subliniat că art. 67 din Legea nr. 31/1990 conferă Adunării Generale dreptul de a stabili termenul de plată. Mai mult, a arătat că nemulțumirea reclamanților față de hotărârea AGA din 2016 trebuia valorificată printr-o acțiune în anulare, nu pe cale incidentală în acest proces.
• Înalta Curte de Casație și Justiție: Reclamanții au formulat recurs, aducând cauza în fața instanței supreme.

Motivarea instanței supreme (Înalta Curte de Casație și Justiție)

Înalta Curte a respins recursul ca nefondat, oferind un raționament juridic detaliat și clarificator.

1. Aplicarea corectă a Legii nr. 31/1990:

Instanța supremă a confirmat că instanțele inferioare au interpretat și aplicat corect dispozițiile art. 67 alin. (2) din lege. Acest text legal stabilește explicit că adunarea generală a asociaților are dreptul să stabilească termenul în care se pot plăti dividendele. Prin urmare, deși aprobarea dividendelor a născut un drept de creanță în patrimoniul acționarilor, exigibilitatea acestei creanțe (momentul de la care poate fi cerută plata) a fost modificată în mod legal prin hotărârea AGA din 13 mai 2016, care a instituit plata eșalonată.

2. Principiul majorității și obligativitatea hotărârilor AGA:

ÎCCJ a reamintit un principiu fundamental al dreptului societar: voința socială se formează pe baza principiului majorității. Hotărârile luate de AGA, în limitele legii și ale actului constitutiv, sunt obligatorii pentru toți acționarii, inclusiv pentru cei care au lipsit sau au votat împotrivă (conform art. 132 alin. (1) din Legea 31/1990). Simpla exprimare a unui vot negativ în ședința AGA nu conferă acționarului dreptul de a ignora decizia majorității.

3. Calea corectă de atac:

Instanța a subliniat că reclamanții au avut la dispoziție o cale legală specifică pentru a contesta decizia de eșalonare a plăților: acțiunea în anularea hotărârii AGA, prevăzută de art. 132 alin. (2) din lege. Deoarece au votat împotrivă și au cerut consemnarea acestui fapt în procesul-verbal, ei îndeplineau condițiile pentru a formula o astfel de acțiune în termen de 15 zile. Nefolosind această cale procedurală, hotărârea AGA a rămas validă și pe deplin opozabilă.

4. Inaplicabilitatea puterii de lucru judecat:

Referitor la decizia favorabilă obținută de un alt acționar, ÎCCJ a clarificat că aceasta nu are putere de lucru judecat în cauza de față. Instanța a explicat că pentru a exista o astfel de putere, care să oblige la pronunțarea aceleiași soluții, trebuie să existe o identitate a problemei de drept soluționate. În speță, s-a considerat că problema de drept a fost diferită sau contextul a fost altul, iar hotărârea respectivă are, cel mult, valoarea unei opinii jurisprudențiale, nefiind obligatorie.

Soluția finală și implicațiile practice

Soluția: Înalta Curte de Casație și Justiție a respins recursul reclamanților ca nefondat, menținând decizia instanței de apel. În consecință, reclamanții nu au putut obține plata imediată și integrală a dividendelor, fiind ținuți să respecte graficul de eșalonare stabilit prin hotărârea AGA.

Implicații practice pentru acționari și societăți:

• Puterea Adunării Generale: Hotărârea reconfirmă puterea semnificativă a AGA de a stabili nu doar dacă se plătesc dividende, ci și când se plătesc acestea, inclusiv prin eșalonare, în funcție de interesele și sănătatea financiară a societății.
• Votul “împotrivă” nu este suficient: Acționarii minoritari sau cei nemulțumiți trebuie să înțeleagă că simplul vot negativ într-o ședință AGA nu îi exonerează de la respectarea deciziei majorității.
• Importanța acțiunii în anulare: Singura cale eficientă pentru un acționar de a se opune unei hotărâri AGA pe care o consideră nelegală sau în detrimentul său este formularea unei acțiuni în justiție pentru anularea respectivei hotărâri, în termenul legal strict de 15 zile.
• Exigibilitatea creanței este cheia: Chiar dacă un acționar are un drept de creanță cert, el nu îl poate valorifica în instanță decât dacă acesta a devenit exigibil (a ajuns la scadență). O hotărâre AGA de eșalonare a plății amână, în mod legal, scadența pentru tranșele viitoare.

Această speță servește drept un memento important privind disciplina procedurală în dreptul societar și subliniază necesitatea unei strategii juridice corecte. Înainte de a acționa în instanță pentru recuperarea unor drepturi, este esențială consultarea unui avocat specializat pentru a identifica cea mai potrivită și eficientă cale legală.