Tranzacționarea drepturilor de despăgubire acordate în temeiul legilor de restituire a proprietăților a generat o practică judiciară complexă, în special în ceea ce privește legalitatea anumitor montaje contractuale. O decizie de referință a Înaltei Curți de Casație și Justiție (ÎCCJ) a tranșat o problemă juridică esențială: soarta antecontractelor de cesiune a punctelor de compensare încheiate înainte de emiterea deciziei de către Comisia Națională pentru Compensarea Imobilelor (CNCI).

Articolul de față analizează în detaliu Decizia nr. 527 din 25 februarie 2020 a Secției I civile a ÎCCJ, explicând raționamentul instanței supreme și implicațiile acestuia pentru oricine este implicat în tranzacții cu puncte de compensare ANRP.

I.C.C.J., Secția I civilă, decizia nr. 527 din 25 februarie 2020

Speța analizată de Înalta Curte aduce în discuție validitatea a două antecontracte prin care o persoană îndreptățită la măsuri reparatorii (promitenta-cedentă) s-a obligat să vândă punctele de compensare pe care urma să le primească, înainte ca acestea să fie efectiv stabilite și emise de CNCI.

Problema centrală de drept este dacă un astfel de aranjament contractual, conceput să ocolească plafonarea despăgubirilor impusă de Legea nr. 165/2013 pentru cesionarii drepturilor litigioase, are o cauză ilicită și este, prin urmare, lovit de nulitate absolută. Instanța supremă a analizat condițiile fraudei la lege, ca formă specifică a cauzei ilicite, și consecințele juridice ale constatării nulității, inclusiv obligația de repunere a părților în situația anterioară (restitutio in integrum).

Obiectul dosarului și solicitările părților

Litigiul a început când promitenta-cesionară (reclamanta) a chemat în judecată promitenta-cedentă (pârâta), solicitând instanței să pronunțe o hotărâre care să țină loc de contract de vânzare-cumpărare pentru un total de 6.077.000 de puncte de compensare, conform a două antecontracte autentice. Ulterior, reclamanta și-a modificat cererea, solicitând daune-interese de 6.077.000 lei pentru neexecutarea obligațiilor de către pârâtă.

În replică, pârâta a formulat o cerere reconvențională, prin care a solicitat:

Constatarea simulației prin interpunere de persoane, susținând că adevăratul beneficiar al tranzacției nu era reclamanta.
Constatarea nulității absolute a celor două antecontracte pentru cauză ilicită, argumentând că scopul real al acestora a fost eludarea legii.

Starea de fapt relevantă

La datele de 17.12.2014 și 12.02.2015, părțile au încheiat două antecontracte de cesiune autentificate.
Prin aceste acte, pârâta, în calitate de persoană îndreptățită la despăgubiri, a promis să vândă reclamantei un număr total de 6.077.000 de puncte de compensare.
Aceste puncte urmau a fi emise de CNCI în favoarea pârâtei, ca măsură reparatorie pentru un imobil preluat abuziv.
Reclamanta (promitenta-cesionară) a achitat integral prețul convenit (600.000 lei și 85.000 euro) la momentul încheierii antecontractelor.
După ce CNCI a emis Decizia de compensare nr. 13899 din 28.02.2017 pe numele pârâtei (titulara de drept), aceasta a refuzat să încheie contractele finale de cesiune în formă autentică.

Temeiurile legale invocate

Soluția instanței s-a fundamentat pe interpretarea coroborată a următoarelor dispoziții legale:

Codul Civil:
- Art. 1179, 1246-1247 (Condițiile de validitate și nulitatea contractului): Un contract este valabil doar dacă respectă condițiile esențiale impuse de lege, printre care se numără și o cauză licită și morală. Încălcarea acestor condiții atrage sancțiunea nulității.
- Art. 1235-1238 (Cauza contractului): Cauza este motivul determinant pentru încheierea contractului. Ea este ilicită când este interzisă de lege sau contravine ordinii publice. În mod specific, art. 1237 definește frauda la lege ca situația în care contractul este folosit ca mijloc pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative.
Legea nr. 165/2013:
- Art. 21 (Stabilirea valorii imobilului): Valoarea se stabilește prin aplicarea grilei notariale, iar punctele de compensare se acordă în funcție de această valoare (1 punct = 1 leu).
- Art. 24 alin. (1) și (2) (Plafonarea despăgubirilor): Acest articol face o distincție crucială. Fostul proprietar sau moștenitorii săi primesc puncte de compensare pentru valoarea integrală a imobilului. Însă, cesionarii (cei care cumpără dreptul litigios) primesc un număr de puncte plafonat, egal cu prețul plătit pentru dreptul respectiv, plus un profit de 15% din diferență. Această normă a fost instituită pentru a descuraja speculațiile cu drepturi litigioase.
- Art. 31 (Valorificarea punctelor): Reglementează modul în care deținătorii de puncte (fie titularii inițiali, fie dobânditorii ulteriori) le pot utiliza, inclusiv prin vânzare sau solicitarea de numerar.

Argumentele părților în recurs

Argumentele recurentei-reclamante

Recurenta (cumpărătoarea) a susținut că instanțele inferioare au greșit atunci când au constatat nulitatea antecontractelor, aducând următoarele argumente:

Lipsa fraudei la lege: A argumentat că nu sunt îndeplinite nici elementul obiectiv, nici cel subiectiv.
- Elementul obiectiv: Legea nr. 165/2013 nu interzice expres încheierea de antecontracte. Un antecontract nu este o „tranzacție” în sensul legii, deoarece nu transferă proprietatea, ci doar creează o obligație de a face. Prin urmare, plafonarea de la art. 24 alin. (2) nu era aplicabilă.
- Elementul subiectiv: A negat existența unei intenții comune de a frauda legea, susținând că sarcina probei revenea pârâtei, care nu a reușit să o dovedească.
Sancțiunea corectă: A afirmat că sancțiunea pentru necomunicarea unei tranzacții către ANRP este inopozabilitatea, nu nulitatea.
Consecințele nulității: A criticat instanța de apel pentru că nu a dispus repunerea părților în situația anterioară (restituirea prețului plătit), considerând în mod eronat această solicitare drept o cerere nouă în apel.

Argumentele intimatei-pârâte

Intimata (vânzătoarea) a solicitat respingerea recursului, menținând că hotărârile anterioare sunt legale și temeinice. Ea a susținut că scopul real și comun al părților la încheierea antecontractelor a fost tocmai evitarea plafonării prevăzute de art. 24 alin. (2) din Legea nr. 165/2013, ceea ce constituie o cauză ilicită ce atrage nulitatea absolută.

Istoricul speței

Tribunalul Cluj: A respins cererea principală a reclamantei. A admis în parte cererea reconvențională a pârâtei, constatând nulitatea absolută a celor două antecontracte pentru cauză ilicită.
Curtea de Apel Cluj: A respins apelul reclamantei, menținând soluția tribunalului. A considerat că solicitarea de restituire a prețului este o cerere nouă, inadmisibilă în apel.

Motivarea Înaltei Curți de Casație și Justiție

Înalta Curte a analizat recursul și a ajuns la două concluzii majore:

Cu privire la nulitatea absolută a antecontractelor

ÎCCJ a confirmat raționamentul instanțelor de fond, stabilind că antecontractele sunt nule absolut pentru fraudă la lege. Motivarea Curții a fost următoarea:

Elementul obiectiv al fraudei la lege: Părțile au utilizat un mijloc legal (încheierea unor antecontracte) pentru a atinge un scop ilicit. Scopul era evitarea aplicării normei imperative de la art. 24 alin. (2) din Legea nr. 165/2013. Dacă ar fi încheiat un contract direct de cesiune a dreptului litigios, reclamanta ar fi primit un număr de puncte mult mai mic, plafonat la prețul plătit plus 15%. Prin montajul cu antecontracte, s-a urmărit ca decizia de compensare să fie emisă pe numele titularului inițial pentru valoarea integrală, neplafonată, urmând ca ulterior punctele să fie transferate cesionarei.
Elementul subiectiv al fraudei la lege: Instanța a reținut că scopul ilicit a fost comun ambelor părți. Reclamanta (cumpărătoarea) urmărea un câștig speculativ substanțial, obținând puncte în valoare de aproape 7 milioane de lei pentru un preț de aproximativ 1 milion de lei. Pârâta (vânzătoarea) a fost conștientă de acest mecanism și a acceptat să participe la el pentru a obține un câștig imediat, evitând astfel termenele lungi și incerte ale procedurii de despăgubire.

Instanța Supremă a subliniat că rațiunea legiuitorului pentru instituirea plafonării a fost tocmai aceea de a anihila potențialul speculativ al tranzacțiilor cu drepturi litigioase și de a direcționa efortul bugetar exclusiv către persoanele îndreptățite (foștii proprietari sau moștenitorii lor).

Cu privire la repunerea părților în situația anterioară

Pe acest aspect, ÎCCJ a contrazis instanța de apel. Curtea a stabilit că repunerea în situația anterioară (restitutio in integrum) este un efect direct și obligatoriu al nulității absolute, guvernat de principiul quod nullum est nullum producit effectum (ceea ce este nul nu produce niciun efect).

Prin urmare, solicitarea de restituire a prestațiilor (în cazul de față, a prețului plătit) nu este o „cerere nouă”, ci o consecință firească a desființării contractului. Instanța, odată ce constată nulitatea, trebuie să soluționeze și soarta prestațiilor executate, fie la cererea părții, fie chiar din oficiu, în virtutea rolului său activ. A obliga părțile să înceapă un nou proces pentru recuperarea sumelor ar însemna o administrare ineficientă a justiției.

Soluția finală

În lumina acestor considerente, Înalta Curte de Casație și Justiție:

A admis recursul formulat de reclamantă.
A casat decizia Curții de Apel Cluj și a trimis cauza spre rejudecare la aceeași instanță de apel.

Scopul rejudecării este ca instanța de apel să soluționeze cauza în mod complet, adică să se pronunțe și asupra efectului nulității absolute, respectiv asupra repunerii părților în situația anterioară prin restituirea de către pârâtă a prețului încasat de la reclamantă.

Nulitatea absolută a antecontractului de cesiune a punctelor de compensare