Pactul comisoriu și clauza penală: De ce nu mai poate fi analizată culpa după rezilierea de drept a contractului?

Într-o lume a afacerilor în care agilitatea și certitudinea sunt esențiale, contractele reprezintă fundamentul pe care se construiesc relațiile comerciale. Clauzele contractuale, odată asumate, devin legea părților. O astfel de clauză, de o importanță practică deosebită, este pactul comisoriu – mecanismul prin care un contract poate înceta automat, fără intervenția instanței, atunci când una dintre părți nu își respectă obligațiile.

O recentă decizie a Înaltei Curți de Casație și Justiție (I.C.C.J.) ne oferă ocazia de a aprofunda consecințele activării unui astfel de pact într-un contract de închiriere și de a înțelege de ce, odată ce rezilierea a operat și nu a fost contestată, analiza culpei devine un demers juridic tardiv și inadmisibil în cadrul unei acțiuni ulterioare în pretenții.

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 942 din 4 iunie 2020

Obiectul dosarului și solicitările din fața instanței

Litigiul a fost inițiat de către reclamantă (locatorul), o societate comercială care a închiriat un spațiu, împotriva pârâtei (locatarul). Reclamanta a solicitat instanței obligarea pârâtei la plata unor sume considerabile, defalcate astfel:

• 88.978,55 lei, reprezentând contravaloarea chiriei restante și a utilităților neachitate.
• 58.190,52 lei, reprezentând penalități de întârziere calculate conform unei clauze specifice din contract.
• 232.918,98 lei, reprezentând despăgubiri (clauză penală) pentru încetarea contractului înainte de termenul convenit, activată din culpa exclusivă a pârâtei.

În apărare, pârâta a formulat o cerere reconvențională, prin care a solicitat la rândul său despăgubiri de 220.000 lei, acuzând reclamanta de exercitarea abuzivă a drepturilor sale contractuale.

Starea de fapt relevantă

La baza disputei stă un contract de închiriere în care părțile au inserat, în mod prudent, pacte comisorii de ultim grad. Acestea permiteau oricăreia dintre părți să considere contractul reziliat de plin drept, fără intervenția instanței, în cazul în care cealaltă parte nu își îndeplinea obligațiile esențiale.

Pe parcursul derulării contractului, pârâta (locatarul) a acumulat datorii semnificative la plata chiriei. În consecință, reclamanta (locatorul) a uzat de dreptul său contractual și a notificat pârâtei rezilierea de plin drept a contractului. Este crucial de reținut că pârâta nu a contestat în niciun fel această notificare de reziliere la momentul respectiv, iar spațiul a fost predat efectiv la data de 9 mai 2016. Ulterior, locatorul a introdus acțiunea în instanță pentru recuperarea prejudiciului.

Temeiurile legale invocate

Disputa juridică a gravitat în jurul interpretării și aplicării unor principii și texte de lege fundamentale din vechiul Cod Civil (aplicabil contractului încheiat anterior intrării în vigoare a noului Cod Civil):

• Art. 969 alin. (1) C.civ. din 1864: Principiul forței obligatorii a contractului (pacta sunt servanda), care statuează că “Convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante.”
• Art. 1020 – art. 1022 C.civ. din 1864: Aceste articole reglementează condiția rezolutorie, fundamentul legal pentru rezilierea contractelor în caz de neexecutare a obligațiilor de către una dintre părți.

Argumentele fiecărei părți implicate

Argumentele reclamantei (locatorul):

Poziția reclamantei a fost directă și fundamentată pe clauzele contractuale. Aceasta a susținut că, în fața neplății chiriei pe o perioadă îndelungată, a activat în mod legitim pactul comisoriu prevăzut în contract. Încetarea contractului fiind consecința directă a culpei pârâtei, s-a activat automat și clauza penală care sancționa tocmai această situație, dând naștere obligației pârâtei de a plăti despăgubirile pentru încetarea prematură.

Argumentele pârâtei (locatarul):

Pârâta a încercat să răstoarne acuzația de culpă. Ea a susținut că, de fapt, imposibilitatea de a-și desfășura activitatea (și, implicit, de a plăti chiria) a fost cauzată de o culpă a reclamantei. Mai exact, pârâta a afirmat că reclamanta nu i-a pus la dispoziție documentația necesară (precum autorizația ISU actualizată) pentru a obține avizele de funcționare, deși fusese notificată în acest sens. Astfel, în viziunea sa, încetarea contractului nu îi era imputabilă.

Istoricul speței

• Tribunalul Bacău (prima instanță): A admis în totalitate cererea reclamantei, obligând pârâta la plata tuturor sumelor solicitate, inclusiv a clauzei penale de peste 230.000 lei. Instanța de fond a considerat că rezilierea s-a produs din culpa pârâtei.
• Curtea de Apel Bacău (apel): A schimbat radical soluția. Instanța de apel a admis apelul pârâtei și, deși a menținut obligația de plată pentru chirie și penalități de întârziere, a respins capătul de cerere privind clauza penală. Motivarea a fost surprinzătoare: instanța de apel a reanalizat fondul problemei și a concluzionat că reclamanta a fost cea vinovată de încetarea contractului, deoarece nu a furnizat actele necesare funcționării, ignorând notificările pârâtei.
• Înalta Curte de Casație și Justiție (recurs): Ambele părți au declarat recurs. Recursul pârâtei a fost anulat pentru vicii de formă. Recursul reclamantei a fost admis, iar decizia Curții de Apel a fost casată.

Motivarea instanței actuale

Înalta Curte a oferit o lecție de drept procedural și substanțial, corectând eroarea fundamentală a instanței de apel. Raționamentul I.C.C.J. a fost următorul:

1. Efectul pactului comisoriu necontestat: Contractul conținea un pact comisoriu de ultim grad. Când reclamanta l-a activat prin notificare din cauza neplății, iar pârâta nu a contestat această măsură, încetarea contractului din culpa pârâtei a devenit o situație juridică stabilită, care “a intrat în ordinea de drept”.
2. Cadrul procesual greșit pentru invocarea culpei: Apărările pârâtei (legate de lipsa documentelor) puteau fi folosite pentru a contesta notificarea de reziliere într-un litigiu separat sau ca o apărare de fond (excepția de neexecutare) dacă locatorul ar fi cerut instanței să constate rezilierea. Însă, în acest caz, rezilierea operase deja automat. Prin urmare, instanța de apel nu mai era învestită să analizeze cine a fost vinovat de încetarea contractului.
3. Interdependența dintre reziliere și clauza penală: I.C.C.J. a subliniat că instanța de apel a realizat o “scindare nepermisă” între cauza (încetarea din culpă) și efectul (aplicarea clauzei penale). Clauza penală era direct legată de încetarea contractului din culpa locatarului. Odată ce această culpă a fost consacrată prin activarea necontestată a pactului comisoriu, aplicarea clauzei penale devenea o consecință firească și obligatorie. Instanța de apel nu putea, în mod implicit, să reevalueze notificarea de reziliere și să o declare neoperantă, fără a fi fost învestită legal în acest sens.

Soluția finală

În lumina acestor considerente, Înalta Curte de Casație și Justiție a admis recursul reclamantei. A casat decizia Curții de Apel și a trimis cauza spre rejudecare la aceeași instanță de apel, cu o indicație clară: instanța de rejudecare este obligată să respecte dezlegarea de drept dată de I.C.C.J. și să nu mai reanalizeze culpa încetării contractului, aceasta fiind deja stabilită. Prin urmare, în rejudecare, Curtea de Apel va trebui să analizeze pretențiile reclamantei pornind de la premisa că încetarea contractului s-a produs din culpa pârâtei.

Această decizie reiterează un principiu esențial: efectele juridice ale unui pact comisoriu activat și necontestat sunt definitive și nu mai pot fi repuse în discuție cu ocazia unui litigiu ulterior care vizează doar consecințele financiare ale acelei încetări.